非洲Fintech行業微報告:尼日利亞Fintech監管機構及相關政策(尼日利亞非洲經濟一哥)
文/好望觀察研究院
在進入尼日利亞Fintech市場之前,我們有必要先了解尼日利亞Fintech的監管機構和相關政策。
一、監管部門
根據Fintech公司提供的產品和服務,尼日利亞以下政府機構對Fintech公司進行監管:
- 中央銀行CBN
- 證券交易委員會SEC
- 證券交易所
- the Nigerian Stock Exchange
- 公司事務委員會
- the Corporate Affairs Commission
- 通信委員會
- the Nigerian Communications Commission
二、金融監管框架
尼日利亞金融服務立法適用于大多數Fintech產品和服務提供商,這些立法包括:
- 《2004銀行和其他金融機構法》
- the Bank and Other Financial Institution Act 2004
- CBN發布的通告和指引
- circulars and guidelines issued by the CBN
- 《外匯(監測和雜項)條款》
- the Foreign Exchange (Monitoring and Miscellaneous) Provision Act
- 《投資和證券法》
- the Investment and Securities Act
- 《2013 SEC規則》
- the SEC Rules 2013
- 《2015網絡犯罪法案》
- the Cybercrimes Act 2015
這些法規給出了監管要求,并闡明金融機構允許和禁止的活動,以促進尼日利亞有效和可持續的金融市場發展。
三、指導法規
CBN已經發布的指導方針和規定包括:
- 《2015尼日利亞CBN移動貨幣服務指南》
- the CBN Guidelines on Mobile Money Services in Nigeria 2015
- 《2015尼日利亞CBN國際移動貨幣匯款服務指南》
- the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015
- 《2016尼日利亞CBN電子支付渠道運營指南》
- the CBN Guidelines on Operations of Electronic Payment Channels in Nigeria 2016
- 《2018尼日利亞CBN賬單支付條例》
- the CBN Regulation for Bill Payments in Nigeria 2018
- 《2018尼日利亞CBN金融服務使用非結構化補充業務數據(USSD)的監管框架》
- the CBN Regulatory Framework for the Use of Unstructured Supplementary Service Data (USSD) for Financial Services in Nigeria 2018
- 《2018尼日利亞CBN直接借記計劃條例》
- the CBN Regulation for Direct Debit Scheme in Nigeria 2018
- 《2018 CBN基于風險的網絡安全框架和存款資金銀行及支付服務提供商指南》
- the CBN draft Risk-Based Cybersecurity Framework and Guidelines for Deposit Money Banks and Payment Service Providers 2018
這些規定和指南旨在解決尼日利亞金融市場交易決算,促進和確保有效、健全的金融體系。這些法規還利用互聯網技術促進金融包容性,并增加低收入者、被排斥在普惠金融之外的人獲得金融服務的機會。
最高金融監管機構CBN和證券交易委員會(SEC)已采取措施將Fintech納入現行法律。專門為Fintech發展量身定制的新法律也正在制定之中。
這些新法律包括:
- 《公司及聯合事項條例草案》
- the Companies and Allied Matters Bill
- SEC制定的《眾籌活動監管框架》
- the Proposed Regulatory Framework for Crowdfunding Activities by the SEC
- 《電子交易條例草案計劃》
- the Proposed Electronic Transactions Bill
- 《支付系統管理法案》
- the Payment Systems Management Bill
這些法規旨在促進尼日利亞的電子支付發展,并鞏固政府對電子支付的監管。
四、Fintech企業許可政策
根據尼日利亞法律框架,如果提供的Fintech產品或服務與受監管的金融產品或服務類似,Fintech公司需要在央行金融政策和監管部(CBN Financial Policy & Regulation Department)獲得相關許可證。
這里主要介紹支付服務提供商(Payment System Providers ,PSP)、支付服務銀行(Payment Service Banks ,PSB)和小微金融銀行(Microfinance Bank,MFB)三種許可政策。
1. PSP許可政策
2018年10月CBN發布了一份關于支付系統提供商新許可制度(許可分層)草案(Circular on the Exposure Draft of New CBN Licensing Regime (Licence Tiering) for Payment System Providers),該草案為所有支付公司提出了新的許可制度。
對于支付服務提供商許可要求如下:
PSP超級許可證
- 許可證分為Switching、PSSP、PTSP、Non-bank Merchant Acquiring和Super Agency 5種類型;
- 許可證發放數量不超過10張;
- 最低實繳注冊資本要求為50億奈拉,有效期3年。
PSP標準許可證
- 許可證分為MMO、Super Agency和Non-bank Merchant Acquiring 3種類型;
- 許可證發放數量不超過30張;
- 最低實繳注冊資本要求為30億奈拉,有效期3年。
PSP基本許可證
- 許可證分為Super Agency、 PSSP和PTSP 3種類型;
- 許可證發放數量不超過80張,其中PSSP 20張,Super Agency和PTSP 各30張;
- 最低實繳注冊資本要求為5千萬奈拉,有效期2年。
新的許可證制度實施后,公司應在根據其許可證類別開始任何新活動之前通知銀行。
例如,一個超級許可證持有者,最初只被批準用于PSSP和Switching操作,如果它隨后決定開始PTSP操作,則必須通知銀行。
2. PSB許可政策
2018年10日,CBN發布了一份關于支付服務銀行許可和監管指引草案(Exposure Draft on the Guidelines for Licensing and Regulation of Payment Service Banks),該草案專門為移動運營商定制了移動支付許可。
許可證要求:
- 最低實繳注冊資本要求為50億奈拉;
- 主要在農村地區和非銀行地點運營,不少于50%的實際接入點在“農村地區”;
- 在農村地區和非銀行地點建立自動取款機;
- 能夠滿足技術和現代基礎設施要求(如辦公設備、計算機、電信)。
允許業務:
- 辦理儲蓄存款業務,接受個人和小企業存款;
- 通過各種渠道進行支付和匯款服務(包括境內、跨境匯款);
- 發行借記卡和預付卡;
- 運營電子錢包;
- 投資于FGN和CBN證券。
不允許業務:
- 給予任何形式的貸款、預付款和擔保;
- 外匯市場交易;
- 保險承保。
- 尼日利亞MTN、Airtel 等電信運營商均獲得PSB許可證。
3. Microfinance Bank(MFB)許可政策
根據CBN規定,Microfinance Bank許可分為3類:
- 僅在一個地點運作的Unit MFB,最低實繳注冊資本為2000萬奈拉;
- 在一個特定的州或聯邦交易中心內經營的State MFB,并可以在同一州或聯邦交易中心內開設分公司,最低實繳注冊資本為1億奈拉;
- 在包括尼日利亞首都在內的多個州經營的National MFB,可在尼日利亞所有州開設分行,最低實繳注冊資本為20億奈拉。
五、Fintech業務的網絡安全法規或標準
目前,沒有專門適用于處理Fintech業務框架的網絡安全法律。但現有框架的以下標準,可從網絡安全角度應用:
《2015網絡犯罪(禁止、預防)法》(The Cybercrime (Prohibition Prevention) Act 2015)要求金融機構:
- 驗證進行電子金融交易的客戶的身份;
- 遵守充分了解客戶的程序;
- 確保在獲取用戶借記賬戶信息前獲得適當的授權;
- 保留NCC要求的所有流量數據和用戶信息;
- 禁止截取電子信息、電子郵件和電子轉賬信息,與網絡有關的偽造和欺詐,未經授權修改計算機系統、網絡數據和進行系統干擾,以及操縱自動付款機和銷售終端。
《2006預付費欺詐和其他欺詐相關犯罪法》(The Advance Fee Fraud and Other Fraud-Related Offences Act 2006)規定,利用金融機構意圖促進某一特定非法活動,已構成犯罪,可處罰款和監禁。
《2013恐怖主義(預防)(修訂)法》(The Terrorism (Prevention) (Amendment) Act 2013)規定,如果任何人通過互聯網或電子手段向任何恐怖組織請求或提供支持,其將被判處至少20年的監禁。
六、數據保護
尼日利亞信息技術發展部發布的《2019尼日利亞數據保護條例》(The Nigeria Data Protection Regulation 2019,尼日利亞唯一的數據保護具體條例)規定,所有個人數據,不論以何種方式取得,都只能在數據當事人直接或間接表示同意的情況下,或涉及為公眾利益而進行的工作時,才可加以使用。
《2016 CBN消費者保護框架》(The CBN Consumer Protection Framework 2016 )規定,金融機構必須對所有金融服務客戶信息保密。各公司必須確保制定適當的數據保護措施和員工培訓計劃,以防止未經授權訪問、更改、披露、意外丟失或破壞客戶數據。服務提供商在與第三方共享消費者數據或將其用于商業前,必須獲得消費者的書面同意。
《2017信貸報告法》(the Credit Reporting Act 2017)第9節要求信貸機構必須確保用戶對其信貸信息的隱私權、保密權和保護權,并規定披露用戶信貸信息的前提條件。
2018年6月生效的《尼日利亞金融服務使用USSD的CBN監管框架》(The CBN Regulatory Framework for the Use of USSD for Financial Services in Nigeria), 規定了安全和客戶數據保護要求,包括數據加密。
七、金融犯罪
尼日利亞沒有具體的Fintech企業金融犯罪法律規定。但是,某些金融犯罪法律或法規可能適用于Fintech服務,具體取決于它們所涉及的金融部門。
《2013尼日利亞CBN反洗錢和打擊銀行及其他金融機構恐怖主義條例》(The CBN Anti-money Laundering and Combatting the Financing of Terrorism in Banks and Other Financial Institutions in Nigeria Regulations 2013)要求,所有金融機構需采取反洗錢政策并打擊資助恐怖主義——Fintech公司適用這一規定。
金融機構還必須制定條例和措施,以解決客戶在這方面的任何風險。
此外,以下金融犯罪法適用于Fintech公司:
- 《2004腐敗行為和其他相關犯罪法》
- the Corrupt Practices and Other Related Offences Act Cap C31 LFN 2004
- 《2011恐怖主義(預防)法》
- the Terrorism (Prevention) Act 10/2011
- 《2011反洗錢(禁止)法》(修訂版)
- the Money Laundering (Prohibition) Act 2011 (as amended)
- 《2019聯邦競爭和消費者保護法》
- the Federal Competition and Consumer Protection Act 2019
尼日利亞政府鼓勵Fintech公司與相關領域專家、法律顧問討論Fintech發展建議。尼日利亞當局在執行反洗錢和金融犯罪條款時采取了嚴格的做法。
八、跨境企業法規
如果外國企業打算在尼日利亞境內提供Fintech產品和服務,必須遵守某些法規,例如:
從內政部(the Ministry of Interior)獲得營業許可證和外籍員工配額;
如果外國移動貨幣運營商在尼日利亞運營的移動貨幣業務,根據《2015尼日利亞國際移動貨幣匯款CBN服務指南》(Under the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015)規定,除了必須向CBN申請許可證外,還需出示在其本國擁有許可證的證明。
九、政府支持
為促進尼日利亞Fintech創新和發展,尼日利亞政府正在為Fintech公司提供包括科創中心、共享空間,以及更穩定的電力供應等支持。從事軟件開發等創新活動的Fintech實體,也可能獲得尼日利亞政府一些激勵措施,包括:
研發費稅務抵免——《公司所得稅法》規定,從事商業化研發活動的公司和其他組織將享受20%的研發費稅收抵免。該法還規定,公司為研發而保留的利潤可免稅,前提是此類準備金不超過公司應納稅利潤總額的10%。
先鋒地位——被歸類在先鋒行業中經營或從事先鋒產品生產的公司,可以申請先鋒地位。在獲得批準后,公司可以在前3-5年的運營中獲得企業稅減免和假期。根據該行業對國家發展的重要性等因素,這個獎勵可以延長。例如電子商務就是根據這一規定發展起來的。
Fintech公司還可以通過以下渠道獲得政府資金:
- 尼日利亞工業銀行(BOI)和國家青年服務局關于青年創業支持計劃;
- BOI研究生創業基金;
- 拉各斯州小企業就業信托基金和拉各斯中小企業貸款計劃。