作者：珣

上一篇文章給大家介紹了企業為什么需要做好合規管理（點擊藍字查看），企業合規體系的建立，重點是要做到“高層做起，全員合規”，那么本篇將解讀如何建立企業合規體系。

一

合規部門的職能

企業合規機構設置主要存在兩種組織結構：一種是集中化的組織結構，即所有負責合規工作的職員都放在一個獨立的合規部門體系之中；另一種則是分散化的組織結構，即負責合規工作的職員分布在不同業務部門或業務條線。

1、合規培訓與文化建設

合規文化指的是在合規經營和合規管理活動中凝練并通過由企業文化的精神層面、制度層面和知識層面共同體現的、被廣大員工認同并自覺遵守的合規管理理念、合規價值觀念和合規管理行為規范。合規文化的培養是合規管理能夠切實發揮功效的基礎。通過線上、線下的定期合規培訓、合規交流，全員或部門的合規講課互動等方式，合規部門不斷教育和提示公司員工合規的要求。向員工提供法規要求和專業操作標準方面的建議和培訓。

塑造合規文化成為合規制度的根基，不斷建立和重申合規文化，將合規文化滲透到合規制度及其實施當中，形成耳濡目染的合規環境，造就公司“全員自覺合規”的優良習慣，業務人員應欣然接受全面的合規培訓，主動尋求合規部門或合規員的建議；業務管理者應準確識別關鍵合規問題，及時向合規部門或合規工作人員咨詢，頻繁、主動地進行動態合規回顧；合規部門或合規工作人員則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規問題或合規風險，給出合規建議后主動向上級反映，并跟蹤其發展?！?/p>

2、合規體系的建制

合規部門是公司內部合規規范的“立法者”，是聯通外部法律規定與公司業務實際，將法律要求內化執行的專業橋梁，更是針對公司特有的業務情況和企業文化，出臺“最合身”管控制度的“制度研發者”。

3、合規審核與流程管控

合規部門的職責是要為公司的業務流程增加一雙“合規的眼睛”。用合規的眼光，從法律的角度，在業務模式的設計、具體業務操作的立項、審核、執行、中期檢查、事后抽查等各方面，融入合規審查的步驟。

4、違規查處

對于大部分的企業而言，內部警察的角色都是不可或缺的。近年來的實踐，越來越凸顯出合規部門承擔內部調查等職能的適當性和重要性。

一些國際性活躍機構一般還會設有集團合規部和首席合規官，以及區域或當地合規部和合規官。因此，全國性的規模比較大的企業可以成立獨立的法律及合規風險管理部，根據需要可以增加合規管理職能，并設首席合規官；規模小的或區域性的企業可以設立專門的合規風險管理人員或將合規和法務部門與其他部門人員合二為一。規模較小的企業可以設立兼職專門的合規風險管理人員。在企業股東、負責人、首席合規官的領導下，在職權范圍內進行的規章制度建設、合規監督檢查、合規培訓、咨詢、調研、宣傳等工作。

二

合規體系建制重點

1、將董事會和高級管理層作為首要控制層面，這個層面掌握了公司最全面的信息，并且將最直接地影響公司的發展，良好的合規政策將積極的促進經營層的勤勉，如制定《合規政策》（董事會層面）和《合規管理辦法》（高級管理層層面）等綱領性文件以及針對董事和高級管理層的《行為守則》及相應的激勵辦法。

2、以合規綱領性文件為統領，進行大規模的制度匯編整理工作。在公司治理中，合規管理最直接的表現就是依據各類制度開展相應工作，例如制定專門的《規章制度管理辦法》，建設規章制度的修訂和評價等管理流程。制定或修改完善《業務指導手冊》等一系列規章制度。

3、提前預防和提示合規風險。合規管理要有前瞻性，積極保持與監管機構的溝通，了解最新的政策及導向，監管機構發出的每一個規章制度，都要及時分析整理和歸納，提出相應的法律合規要點，明確應對辦法并及時提醒各職能部門。

4、明確各個的崗位責任和盡責義務，制定《整體合規手冊》，關注合規管理要求的有效執行。企業制定的規章制度再完備，也需要有效的執行和監督，否則，再好的合規管理目標也只能是鏡花水月。

三

如何制定合規的企業制度

1、制度內容的合規性

即從企業的合規義務出發，對制度的內容進行審查，發現和修改有可能導致企業違反合規義務的條款。例如：根據《勞動合同法》第38條規定：“用人單位的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的，勞動者可以解除勞動合同。”，員工可以以規章制度違反法律法規為由，要求解除勞動合同。如果這些不符合法律法規的內部規章制度損害了勞動者權益的，根據《勞動法》第89條，企業除了要對員工所遭受的損害承擔賠償責任，還有可能面臨勞動行政部門給予的行政處罰，包括警告、責令改正。

2、制度內容的一致性

制度之間的一致性。即審查不同制度之間可能存在的不一致和相互沖突的問題。

3、制定程序的合規性

例如，《中華人民共和國勞動合同法》第四條規定：“用人單位在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定?！蔽唇涍m當程序制定的制度可能被認定為無效。在部分企業中，存在制度制定過程隨意性太大的現象，也可以通過合規性審查予以控制。

四

如何進行合規審核與流程管控

1、定期審核

通過定期審核發現、評估合規項目實施中的問題并提供相關建議進行改進，對合規項目的落實情況進行全面審查。

隨著企業的發展以及法律法規的變化，企業經常會無法及時對內部規章制度進行審查、補充及修訂，從而導致某些曾經合法、有效、適用的規章制度面臨不合法或無效的法律風險。因此，定期的合規審查就顯得尤為重要。在審查中，如果發現內部規章制度有需要進行調整的地方，企業也應遵循內容合法、程序合法、有效公示的原則，進行相應的補充及修訂。

2、定制化的培訓

根據公司業務的實際情況，確定需要接受合規培訓的主題并向其提供定制化的培訓。

3、報告溝通

及時的報告確保相關合規負責人員能第一時間知道任何可能引起合規風險的事情。通過搭建系統的溝通平臺來確保所有與合規項目相關的重要信息得到了正確的傳播。全面的培訓系統，對公司內、外所有相關方進行進行系統的培訓。

4、記錄

通過記錄管理好公司所有合規努力成果，避免再次出現相同的違規。

五

企業如何開展合法有效的內部調查

內部調查是加強風險管理和內部控制、彌補損失的重要途徑。

1、文件審閱

一般情況下，調查都是從文件審閱開始，因為文件的收集審閱范圍比較容易控制，有利于調查的秘密開展，而且通過文件也能夠更好地幫助調查人全面了解和判斷相關事項的總體情況，為后續的各個調查步驟提供大量基礎信息，幫助發現、挖掘問題。

同時相關文件可作為客觀證據，對待查事實具有良好的證明效力，對于侵犯商業秘密、職務侵占等內部舞弊行為，如果能夠收集到足夠的客觀證據，往往就意味可以對相關責任人進行處罰或者提請司法機關立案。通過文件也能夠更好的幫助調查人全面了解和判斷相關事項的總體情況，為后續的各個調查步驟提供大量基礎信息。

審閱文件時需要注意一下幾點：

第一，審閱文件中要隨時注意分析、判斷。考慮到調查的效率問題，審閱文件一般從與待查事實密切相關且又比較容易獲得的資料入手，伴隨著文件審閱工作的開展，調查人員對被查事項會逐步深入了解，在此過程中，要注意隨時分析被查事項的嚴重程度、相關人員存在舞弊行為可能性、被調查事項的性質等，預判審閱哪些文件可能收集到所需的證據，并據此調整調查方向，確定進一步調取的文件范圍，避免無效的工作。

第二，合理的制定審查計劃。在開始的文件篩查階段，涉及的文件數量往往較大，不可能一一進行查閱，對此就需要制定通過合理的計劃，采取有效的方法剔除關聯度不高的文件。例如，在對電腦數據進行查閱時，我們可以通過具備關鍵字檢索功能的專業軟件，消除重復文件，并根據仔細研究確定的關鍵詞篩選出相關性高的文件，大大縮減需審查文件的數量。

第三，注意保護證據的有效性。根據被查事項涉及民事或刑事的不同，對證據效力的要求也不同，往往在提取證據前就需要進行評估，以確認證據提取的程序、證據的保存、參與取證的人員等問題，避免污染證據。

2、賬目審閱

對財物收支的審批流程是否完善、財物的用途是否存在可疑、對應的合同是否實際履行、報銷發票內容是否合理等進行調查。

對賬目進行審閱要注意以下幾點：

第一，注意電子財務序時賬的應用。合規財務審計時，即使有財會人員的幫助，調查人員也應當盡量取得電子財務序時賬，這樣才能夠比較準確的了解相關財務賬目的整體情況，防止忽略財務中可能存在的明顯問題。同時，調查人員還可以根據經驗，通過對Excel等輔助工具對相關的科目、報銷人員、報銷時間等信息進行篩查而發現疑點，進一步確定調查的重點。即使在需要財會人員進一步幫助工作時，調查人員也能夠通過對序時賬的分析，通過限定金額、可疑費用名目等確定一個審閱范圍，控制審查的范圍，提高調查的效率。

第二、注意對重點的科目、可疑支出的篩查。在一般的合規審查中，需要特別注意會計賬目中的高風險科目（例如業務招待費、辦公費、福利費、服務咨詢費、業務宣傳費、會議費/會務費、差旅費、交通費、車輛相關費用、個人借支、備用金等），因為員工個人的違規資金往往隱藏在這些科目之下。

第三、原始報銷憑證的核查。在進行公司內部調查過程中，往往需要核查財務報銷發票，但這并非只是簡單的核查發票的真偽，更要注意核查的是發票所反映的內容真實與否。因為目前市場上不法渠道售賣的發票本身多為真實發票，但內容為虛開。

第四、需要注意法律適用性問題。考慮到某些員工的違規行為可能會導致公司承擔責任，如員工的對外行賄行為可能會被認定為單位犯罪，因此在調查中需要注意公司是否承擔某項法律規定的義務，相關問題是否可能涉及到公司的責任，是否需要收集公司不承擔責任的證據。

很多企業，尤其運行成體系的大企業，管理者本身有合規的意識，也能深刻意識到合規是企業內部管理的利器。合規制度的搭建、內部合規的把控，才是企業建立合規體系的重中之重。