當前，由于PPP模式暫緩實施，公益性項目引入社會資本投資建設的難度加大，許多地方政府迫于投資壓力開始以委托、授權等方式選定地方政府投融資平臺公司（簡稱“平臺公司”）引入社會資本采用投融資模式實施公益性項目，就此，施工企業應予以警惕，平臺公司實施公益性項目與當前的政策法規明顯不符，存在較大風險，簡要分析如下：

一、 從公益性項目說起

公益性項目是指為社會公共利益服務、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運作的政府投資項目，如市政道路、公共交通等基礎設施項目，以及公共衛生、基礎科研、義務教育、保障性安居工程等基本建設項目。從概念上分析，公益性項目基本等同于政府投資項目。

公益性項目以新建、擴建、購置公益性資產為主要目的，公益性資產是指為社會公共利益服務，且依據有關法律法規規定不能或不宜變現的資產，如學校、醫院、公園、廣場、黨政機關及經費補助事業單位辦公樓等，以及市政道路、水利設施、非收費管網設施等不能帶來經營性收入的基礎設施等，公益性資產可以具體分為不產生任何現金流的純公益性資產、產生一定現金流的準公益性資產以及可實現收支自平衡的經營性資產。

公益性項目是相對于商業性項目而言的，判斷的關鍵點主要有收支自平衡、建設資金來源以及投資目的。

公益性項目不能實現收支自平衡，未來經營收入不能覆蓋投資成本及合理回報，只有極少數經營性項目例外；商業性項目可實現收支自平衡，未來經營收入可以覆蓋投資成本及合理回報，除非項目實施失敗。

公益性項目的建設資金來源于財政資金，部分可來源于非財政資金，例如采用PPP模式引入社會資本投資。商業性項目的建設資金來源于企業自籌，少數情況下可以申請財政補貼、貸款貼息等。

公益性項目以服務社會公共利益為目的，盈利不是目的，而商業性項目以盈利為目的。

二、 合規性分析

（一）將公益性資產注入平臺公司不合規

公益性項目以投資公益性資產為主要目的，自2010年起，政策層面就開始禁止政府將公益性資產注入平臺公司，截止目前，典型規范有三個：

一是《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發〔2010〕19號）規定，學校、醫院、公園等公益性資產不得作為資本注入融資平臺公司。

二是《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范地方政府投融資平臺公司發行債券行為有關問題的通知》（發改辦財金〔2010〕2881號）規定，申請發行企業債券的投融資平臺公司，必須依法嚴格確保公司資產的真實有效，必須具備真實足額的資本金注入，不得將公立學校、公立醫院、公園、事業單位資產等公益性資產作為資本注入投融資平臺公司。

三是《財政部、發展改革委、司法部等關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）規定，地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源，不得利用政府性資源干預金融機構正常經營行為。

可見，平臺公司實施公益性項目會涉嫌政府將公益性資產注入平臺公司的不合規問題。

（二）平臺公司實施公益性項目會導致政府隱性負債

由于公益性項目不具備經營性，公益性資產的投資建設資金需依賴財政資金，平臺公司如果實施了公益性項目，項目資金來源層面必然要求財政通過資本金注入、績效補貼、撥款等形式給予補足，進而直接或間接導致平臺公司新增政府債務。

《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）規定，剝離融資平臺公司政府融資職能，融資平臺公司不得新增政府債務。

《預算法》第三十五條規定，經國務院批準的省、自治區、直轄市的預算中必需的建設投資的部分資金，可以在國務院確定的限額內，通過發行地方政府債券舉借債務的方式籌措……除前款規定外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。

可見，平臺公司實施公益性項目會新增政府債務，與國發〔2014〕43號文、現行《預算法》關于政府舉借債務的規定相悖。

（三）公益性項目的實施將導致項目不具可融性

引入社會資本采用投融資模式實施公益性項目，為實現項目獨立核算及風險隔離需成立項目公司，項目資金來源方面，除了股東注入資本金之外，剩余資金則需要依賴債務融資解決。

《固定資產貸款管理暫行辦法》規定，貸款人應從借款人、項目發起人、項目合規性、項目技術和財務可行性、項目產品市場、項目融資方案、還款來源可靠性、擔保、保險等角度進行貸款風險評價。

中國銀監會關于印發《項目融資業務指引》的通知（銀監發〔2009〕71號）規定，貸款人從事項目融資業務，應當以償債能力分析為核心，重點從項目技術可行性、財務可行性和還款來源可靠性等方面評估項目風險，充分考慮政策變化、市場波動等不確定因素對項目的影響，審慎預測項目的未來收益和現金流。貸款人應當根據項目預測現金流和投資回收期等因素，合理確定貸款期限和還款計劃。

可見，合規性、現金流是商業銀行審批貸款的重要條件，由于公益性項目存在合規性瑕疵且現金流難以覆蓋投資成本及合理回報，在項目公司成立后的債務融資環節將難以獲取商業銀行貸款，項目面臨融資不能而無法落地的實施風險。

三、 結論

綜上，在當前的政策環境下，公益性資產被嚴格禁止注入平臺公司，且由于公益性資產不具備經營性，基于項目自身產生的現金流無法覆蓋投資成本，項目實施極易導致平臺公司違規舉借政府債務且項目面臨后期債務融資障礙，因此，不建議施工企業承攬。