據ST億利年報，會計師事務所出具了保留意見的審計報告，其中一個原因就是公司大額資金存放在集團財務公司，會計師難以判斷可收回性。筆者認為，應防止集團財務公司成為占用上市公司資金新渠道。

ST億利的控股股東為億利資源集團，持股比例34.24%。截至2023年底，ST億利存放在億利集團財務有限公司（控股股東也為億利資源集團）款項為 39.06億元，占期末貨幣資金總額的 90.24%?？毓晒蓶|提供了解決ST億利存放財務公司款項流動性降低存款規模的方案，ST億利根據該方案計提了減值準備4.2億元。會計師事務所認為無法獲取充分、適當審計證據判斷ST億利存放在財務公司款項的可收回性及減值準備計提的充分性、準確性。

ST億利在集團財務公司的貸款余額為0，而在外部金融機構的貸款余額超過48億元，其結果相當于上市公司向銀行等借款迂回存到了集團財務公司，上市公司成為集團財務公司的“金主”，但這些存款能回收多少卻是未知。

所謂財務公司，是指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供金融服務的非銀行金融機構。而企業集團是由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的企業法人聯合體。

2022年證監會《關于規范上市公司與企業集團財務公司業務往來的通知》規定，控股股東及實控人應當保障其控制的財務公司和上市公司的獨立性，等，但其中主要是原則性規定，缺乏量化規定。

而此前證監會出臺的《關于上市公司與集團財務公司規范運作的文件》（下稱《文件》），相關規定就比較詳細。比如，上市公司存放在集團財務公司的存款余額不得超過上市公司最近年度經審計的總資產金額的5%且不超過期末貨幣資金總額的50%。只是，該文件據稱只適用于申請IPO企業，而未適用于上市公司。

上市公司在集團財務公司存款，自己失去控制權，光存不貸的結果，是經過集團財務公司之手由集團其它成員使用，如果最終難以收回，上市公司的財產獨立性受到事實損害。為規范上市公司與集團財務公司的往來，筆者建議：

一是納入關聯交易履行相關程序。按股票上市規則，上市公司的關聯交易，是指上市公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項（其中包括存貸款業務）；因此，上市公司在集團財務公司存貸款業務理應屬于關聯交易。按規定，交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產5%以上的，應將該交易提交股東大會審議，且在審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。上市公司在集團財務公司存貸款業務依此辦理，由非關聯股東來表決相關重大關聯交易事項，可有效保護其利益。

二是強化風險控制。上市公司貨幣資金全部存在集團財務公司，這相當于將雞蛋放在一個籃子里，且不排除其它關聯主體還覬覦上市公司這部分財產。《文件》中上述相關規定，其實也應適用于上市公司，且應進一步嚴格其中規定、降低上市公司風險。比如可規定，上市公司存放在集團財務公司的存款余額不得超過期末貨幣資金總額的25%；上市公司從集團財務公司貸款額、不低于其存款額的50%。

三是強化上市公司控股股東等責任義務。對于上市公司控股股東（或實控人）所控制的集團財務公司，上市公司在財務公司存款，控股股東（或實控人）需對存款安全做出承諾。一旦上市公司存款發生風險，可依照承諾制度向控股股東追責。另外，若上市公司存款難以回收，其結果與資金占用如出一轍，可以規定，控股股東等沒有及時化解上市公司在集團財務公司存款安全風險的，也需強制退市。

總之，上市公司財產獨立性不容侵犯，上市公司在集團財務公司存款，不能變相成為控股股東等占用上市公司資金的新渠道，要切實維護上市公司財產的獨立性以及廣大公眾股東的合法權益。

作者/熊錦秋

編輯/岳彩周

校對/趙琳