深圳市人民檢察院

打印機噴頭應用企業進出口業務

合規建設指引

引 言

深圳市人民檢察院是最高人民檢察院第二批企業合規改革試點單位，根據相關法律法規和制度文件，辦理了八家打印機噴頭應用企業涉及走私犯罪的合規改革案件，并啟動第三方監控人機制。該八家涉案企業均屬于數碼打印設備的研發、生產和銷售行業，打印機噴頭是該類型企業生產經營所需的采購金額較高、技術含量較高的核心元件，涉案企業通過從境外供應商處采購某國外品牌的打印機噴頭并由通關團伙走私入境，涉嫌構成走私普通貨物、物品罪。據調查研究發現，此類違法違規的境外采購行為在打印機噴頭應用行業內有一定的普遍性，為進一步預防和減少打印機噴頭應用企業在進出口環節的違法犯罪，推動該類企業切實加強進出口業務合規管理、提升依法合規經營管理水平，促進行業健康發展，深圳市人民檢察院、第三方監控人結合在辦案過程中發現的普遍性問題，總結辦案經驗，制定本合規建設指引，以供打印機噴頭應用行業的相關企業參考。

第一章 總則

第一條為引導打印機噴頭應用企業加強合規建設，推動該類企業持續提升合規經營管理水平，根據國家有關法律法規和政策規定，制定本指引。

第二條打印機噴頭應用企業開展進出口業務合規管理的目標是，以提升依法依規經營管理水平為導向、通過開展合規管理體系建設、合規管理制度建設、重點領域專項合規建設、合規管理運行機制建設等管理活動，使企業及其員工的經營管理行為符合國家進出口業務相關法律法規、監管規定、行業準則和企業依法制定的章程、規章制度等要求，達到有效預防合規風險、預防犯罪的目的。

第三條打印機噴頭應用企業進出口業務合規管理的基本原則是：

（一）在體系建立、制度設計、崗位安排等方面應保證獨立客觀，合規管理機構及合規管理人員的合規職責與其他職責之間不應產生利益沖突；

（二）立足于企業的經營范圍、業務規模、人員規模等實際情況，保證進出口業務合規管理的可操作性和有效性，并根據內外部環境變化和企業發展需求持續改進，確保合規管理發揮實際作用；

（三）合規管理應作為企業主要負責人和合規管理人員的重要工作內容之一。企業應明確與進出口業務相關員工的合規責任并督促有效落實。

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第二章 進出口業務合規風險及法律后果

第四條打印機噴頭應用企業進出口業務合規風險主要包括走私和違反海關監管規定。

第五條走私行為是指打印機噴頭應用企業違反海關法及其他有關法律、行政法規，逃避海關監管，偷逃應納稅款、逃避國家有關進出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的：

（一）未經國務院或者國務院授權的機關批準，從未設立海關的地點運輸、攜帶國家禁止或者限制進出境的貨物、物品或者依法應當繳納稅款的貨物、物品進出境的；

（二）經過設立海關的地點，以藏匿、偽裝、瞞報、偽報或者其他方式逃避海關監管，運輸、攜帶、郵寄國家禁止或者限制進出境的貨物、物品或者依法應當繳納稅款的貨物、物品進出境的；

（三）使用偽造、變造的手冊、單證、印章、賬冊、電子數據或者以其他方式逃避海關監管，擅自將海關監管貨物、物品、進境的境外運輸工具，在境內銷售的；

（四）使用偽造、變造的手冊、單證、印章、賬冊、電子數據或者以偽報加工貿易制成品單位耗料量等方式，致使海關監管貨物、物品脫離監管的；

（五）以藏匿、偽裝、瞞報、偽報或者其他方式逃避海關監管，擅自將保稅區、出口加工區等海關特殊監管區域內的海關監管貨物、物品，運出區外的；

（六）有逃避海關監管，構成走私的其他行為的。

第六條打印機噴頭應用企業有下列行為之一的，按走私行為論處：

（一）明知是走私進口的貨物、物品，直接向走私人非法收購的；

（二）在內海、領海、界河、界湖，船舶及所載人員運輸、收購、販賣國家禁止或者限制進出境的貨物、物品，或者運輸、收購、販賣依法應當繳納稅款的貨物，沒有合法證明的。

第七條違反海關監管規定的行為是指違反海關法及其他有關法律、行政法規和規章但不構成走私行為的。

第八條打印機噴頭應用企業違反海關法及其他有關法律、行政法規相關規定，構成走私或違反海關監管規定的，將依法承擔相應行政責任；構成犯罪的，將依法被追究刑事責任。

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第三章 進出口業務合規管理體系

第九條打印機噴頭應用企業應結合實際情況，任命企業主要負責人或者其他高級管理人員擔任企業合規負責人并作為第一責任人。承擔該職責的人員應當具有獨立性、權威性和專業性。

第十條合規負責人一般應履行以下有關于進出口業務管理的職責：

（一）全面負責企業進出口業務合規管理工作，領導合規管理部門或崗位（如有）；

（二）確保企業每年度對進出口業務合規建設投入相對充足的資源，包括但不限于人力、資金、戰略規劃支持；

（三）協調進出口業務合規管理與其他各項業務之間的關系，保證合規的優先性；

（四）監督企業進出口業務合規管理的執行情況并及時解決合規管理中出現的問題。

第十一條企業應設立專職的合規管理崗位，鼓勵有條件的企業設立合規管理部門。合規管理崗位或部門一般應履行以下有關于進出口業務合規管理的職責：

（一）對企業規章制度和業務流程進行合規審查，并組織協調相關業務部門（崗位）調整和完善規章制度和業務流程；

（二）制定企業進出口業務合規管理制度和合規計劃并推動貫徹落實；

（三）持續關注進出口業務相關的法律法規、監管要求的最新發展，及時提供合規建議；

（四）組織或協助進出口業務部門（崗位）開展企業內部合規培訓；

（五）處理重大進出口業務合規風險事項。

第十二條企業主要負責人、高級管理人員、合規負責人、合規管理崗位和部門人員、進出口業務核心崗位員工應當高度重視企業合規情況并出具合規承諾書，承諾按照其職權范圍開展合規管理工作和企業業務，并應當明確說明其違反承諾的不利后果。

其他企業員工應通過員工制度、用工協議等方式承諾熟知企業的規章制度、合規要求和崗位職責并遵守企業各項規定、承諾自覺接受合規培訓并就合規培訓內容接受考察，并明確說明其違反承諾的不利后果。

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第四章 進出口業務合規管理制度

第十三條打印機噴頭應用企業應當根據我國現行有效的進出口管理相關法律法規和部門規章等規定，建立以合規管理基本制度、進出口業務領域合規管理專項制度、合規操作手冊為主體的進出口業務合規管理制度體系。

第十四條合規管理基本制度是企業最重要、最基本的合規制度，是其他合規制度的基礎和依據。合規管理基本制度應明確企業合規管理的基本原則、總體目標、合規負責人和合規管理部門及相應職責、管理流程、考核監督、獎懲方式等。

第十五條打印機噴頭應用企業應在合規管理基本制度的基礎上，針對打印機噴頭所涉及的進出口業務制定具體的合規管理專項制度，強化該領域的合規風險防范，包括但不限于進出口業務合規管理制度、財務合規管理制度、采購合規管理制度等。

第十六條鼓勵打印機噴頭應用企業根據生產經營實際情況，在合規管理基本制度和進出口業務合規管理專項制度的基礎上，進一步細化標準，規范業務流程，將具體的標準和要求融入到打印機噴頭的采購和銷售出口等業務流程中，制定進出口業務合規操作手冊，便于員工理解和落實。

第十七條打印機噴頭應用企業應定期追蹤進出口業務相關的外部法律法規、規章制度和監管政策的變化，對企業內部規章制度進行修訂完善，將外部合規要求轉化為內部規章制度。

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第五章 打印機噴頭進出口合規管理專項制度

第一節 境外合規采購專項管理制度

第十八條將打印機噴頭作為生產經營中價值較高的重要核心部件的企業應專門針對打印機噴頭的境外合規采購建立書面專項制度，并應設立獨立的采購部門（崗位）負責打印機噴頭的境外采購，與進出口業務、財務部門（崗位）相分離、在業務流程中形成互相監督制約關系。

第十九條打印機噴頭應用企業應明確向境外采購打印機噴頭的業務流程以及授權和審批層級，包括：噴頭選購需求的提起、選購數量和金額的審批確認、境外采購合同的簽署、采購事項的執行等。鼓勵有條件的企業建立上述事項的書面制度，并根據采購規模的大小確定企業內部審批層級以及審查文件清單。

第二十條企業在采購境外品牌打印機噴頭之前，應當對生產廠商及品牌供應商、經銷商的品牌代理權限、許可范圍及經營資質等進行必要的合規背景調查。

第二十一條打印機噴頭應用企業應當對境外采購的常規生產廠商及品牌供應商、經銷商出現合規風險或其他經營風險而導致打印機噴頭境外采購異常的風險制定應對措施。企業應當明確選用替補采購對象及采購路徑時，相應流程的提起、審批和實施程序、對應的審批層級以及審查文件清單。

第二十二條建議企業對生產經營所需的打印機噴頭在同等條件下進行境內采購，以避免出現進口申報違規風險。如確有必要進行境外采購的，建議企業與境外供應商、經銷商通過書面協議方式確定在境內交貨并由境外供應商、經銷商承擔交貨前的全部進口申報義務。

第二十三條建議企業與具有合法授權資質的境外打印機噴頭供應商、經銷商建立直接采購關系。如確有必要委托第三方代為采購，應當與境外供應商或經銷商、第三方代理人訂立三方書面協議以明確各方權利義務。

第二十四條打印機噴頭應用企業應建立采購單證保管制度。所有向境外采購的相關單證以及內部審批流程文件應當保管3年以上。境外采購的相關單證包括但不限于打印機噴頭采購合同、往來郵件、采購發票、入庫憑證等。

第二節 進出口業務專項管理制度

第二十五條企業存在進出口打印機噴頭的實際需求的，根據法律規定可以以自身名義或者以其他主體名義辦理進出口申報。其中以自身名義辦理進出口申報的企業應依據《對外貿易法》及相關規定辦理對外貿易經營者備案登記，并進行海關進出口收發貨人備案登記。

第二十六條打印機噴頭應用企業自行辦理進出口申報的，應當按照我國進出口管理相關法律法規和部門規章進行申報；委托第三方進出口報關代理商進行申報的，應通過書面協議方式確定該第三方代理商采用的報關流程和方式，審核其是否符合相關法律法規及政策規定，并確定雙方在委托和代理報關過程中的相應權利義務。

第二十七條企業存在進出口打印機噴頭情形的，應當確立專門負責進出口業務的相關部門（崗位），鼓勵有條件的企業指定高級管理人員負責進出口業務管理。

第二十八條企業應當明確在企業內部提起、審批、實施進出口事項的各環節相關部門（崗位）業務權限和流程，包括但不限于：

（一）明確提起、審批、實施等各環節對應的負責部門（崗位）和具體工作職責；

（二）明確企業決定申報材料、進出口模式、通關口岸、選擇進出口報關代理人、物流合作公司等不同事項的審批流程。鼓勵有條件的企業針對進出口的金額、數量等因素建立不同級別的審批事項清單。

第二十九條企業應在打印機噴頭進口申報前或者委托第三方申報前，由進出口業務部門（崗位）對申報所涉的商品編號、商品名稱及規格型號、價格、數量、原產地等申報要素以及是否涉及許可證等情形進行審核，并建立審核機制。鼓勵有條件的企業建立對申報價格、申報數量、特殊關系、運保費等重要申報要素的二次復核機制。

第三十條企業應由進出口業務部門（崗位）負責進口打印機噴頭的查驗接收，查驗內容包括運抵的打印機噴頭是否與買賣合同、采購發票、報關單證的申報信息相符。對于由委托的第三方報關進口的貨物，還應當核對其申報文件和納稅憑證等報關證明材料。在和物流方交接進口打印機噴頭環節實行簽名、蓋章等保護制度。

第三十一條鼓勵有條件的企業建立對打印機噴頭境外采購數據、出口數據、收付匯數據之間是否相互匹配進行核對校驗的交叉復核機制，形成文字記錄并作為進出口業務相關資料進行保存。

第三十二條企業應建立進出口活動數據和單證保管的制度，確保與進出口業務相關的歸檔信息的及時性、完整性和準確性。進出口業務相關單證、數據及內部審批全流程記錄應當儲存3年以上。

第三節 對外收付匯專項管理制度

第三十三條打印機噴頭應用企業對于進口及出口行為應當建立合規的收付匯制度。企業對外收付匯應當基于真實的貿易往來事實。

第三十四條企業應通過制度明確財務部門（崗位）對外收付匯的業務流程，并明確需要審查的文件清單。鼓勵有條件的企業通過書面制度明確支付和收取不同額度外匯的相應審批層級以及非常規付匯的專項逐級審批流程。

第三十五條企業進出口業務相關的收付匯資料、數據、內部審批全流程記錄應當保管3年以上。收付匯資料包括但不限于進出口合同、發票、報關材料、收付匯憑證等。

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第六章 進出口業務合規管理運行機制

第三十六條打印機噴頭應用企業應明確在選擇境外供應商、經銷商、進出口報關代理商、物流商等外部合作主體時，應當對其進行必要的盡職調查，重點評估守法合規、貿易安全、供貨資質以及海關信用情況，并應當審核與該外部合作主體之間的書面合同、協議是否合規。

企業在與外部合作主體之間的書面合同、協議或者其他書面資料中應列明企業相關的合規規定，并要求該外部合作主體認可和遵守該合規規定。

第三十七條打印機噴頭應用企業應當建立進出口業務合規風險識別、評估和預警機制，定期梳理、分析、識別企業進出口業務活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度及潛在后果進行系統評估，對于典型性、普遍性和可能產生嚴重后果的風險及時發布預警。

如企業的組織架構、戰略、業務方向、經營模式等發生重大調整或者外部環境和法律法規發生重要變化，企業應對進出口業務的合規風險重新進行識別和評估。

第三十八條打印機噴頭應用企業應建立進出口業務合規風險應對機制，對識別評估的進出口業務合規風險及時制定預案并采取有效措施。發生重大合規風險時，企業合規負責人或企業合規管理部門應聯合相關部門（崗位）按照應急預案采取措施，最大程度降低損失。

第三十九條打印機噴頭應用企業應當每年實施1次以上關于境外采購、進出口業務的內部合規審計，必要時開展不定時的外部審計。

企業應當以制度方式明確審計時間、審計范圍、審計流程、各部門配合職責、如需引入外部審計機構的決定程序等；明確經審計發現違規問題的處理方式及后續評估方法；明確對相關責任主體追究內部管理責任、對已構成違法違規情形的及時移送相關執法和司法部門的程序；明確審計活動相關的書面或者電子資料檔案應當保管3年以上。

第四十條打印機噴頭應用企業應將合規審查作為境外采購、進出口業務規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，未經合規審查不得實施，并應當以書面制度明確進出口業務合規審查范圍、審查依據和要點、負責合規審查的部門（崗位）、審查發現違規問題的處理方式及后續評估方法等。

第四十一條打印機噴頭應用企業應當建立關于境外采購、進出口業務違規行為舉報制度，包括但不限于：

（一）明確線索的管理、調查、匯報、答復、立卷歸檔等方面的相關流程；

（二）根據實際情況設立電話熱線、電子郵箱等舉報違規行為的渠道，明確受理舉報的部門，并在企業內部和外部進行公開，全體員工及與企業存在經濟往來的各方均有權向企業進行舉報；

（三）明確線索受理部門經調查形成結論后的處理流程；

（四）明確對舉報人進行充分保護，任何單位和個人不得違規泄露檢舉人員信息或采取任何形式對舉報人員打擊報復。

第四十二條打印機噴頭應用企業應當定期對境外采購、進出口業務合規管理體系的有效性進行評估分析，對發現的漏洞予以完善，持續優化進出口業務合規管理體系。對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入分析成因，完善相關制度。

企業進行合規管理評價時應綜合考慮企業的生產經營現狀、合規目標以及外部監管要求的變化等因素，及時更新合規管理制度，以滿足內外部合規要求。

第四十三條企業應當將進出口業務的合規培訓納入員工培訓計劃，并明確合規培訓的范圍、頻率、內容、負責牽頭部門（崗位）等。鼓勵企業針對主要負責人、高級管理人員、合規負責人、關鍵崗位員工等不同培訓主體制定專項合規培訓計劃。

我國現行有效的進出口管理相關法律法規和部門規章應當作為進出口業務合規培訓的重點內容，并根據其修訂情況同步更新培訓內容。企業負責合規培訓的部門（崗位）應完整保存培訓記錄。

第四十四條鼓勵企業建立定期對進出口業務相關負責人和崗位員工進行合規考核與獎懲制度，將員工的合規履職情況、參加合規培訓情況等納入員工考核，作為選拔任用、評選優先、提高薪酬等工作的重要依據，同時明確進出口業務相關的違法違規行為的處罰措施。

第四十五條鼓勵打印機噴頭應用企業定期與相關行政機關和行業協會溝通聯系，及時向行業協會反應日常經營中遇到的困難和訴求，遵守行政機關和行業協會制定的行規行約等制度，積極參加行業協會組織的各項進出口合規培訓活動。

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第七章 合規文化建設

第四十六條企業應大力推進法治文化、合規文化建設。企業通過網站、電子郵件、定期簡報、年度（或其他定期）報告、非正式討論、制定合規手冊、簽訂合規承諾書等多種方式，宣傳和倡導合規理念，鼓勵員工理解和接收合規要求，提倡合規風氣。宣貫方式應具有針對性、創新性和知識性，達到合規文化宣傳效果。

第四十七條企業在與外部主體合作時，應注意樹立正面合規形象，營造合規氛圍，踐行合規制度，傳達合規文化，促進本行業及上下游行業合規文化發展，營造和諧健康可持續的經營環境。

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第八章 附則

第四十八條本指引由深圳市人民檢察院負責解釋。

第四十九條本指引自發布之日起施行。

供稿：第二檢察部