近期國務院國資委發布《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規[2023]74號）嚴禁各類虛假貿易業務的開展，并三令五申如企業再發生虛假貿易，則涉及企業就地免職，免職后再查。國資委繼續緊盯屢禁不止的“牛皮癬”問題，對融資性貿易、“空轉”“走單”虛假業務問題“零容忍”，并強調要持續深化中央企業違規經營投資責任追究工作。

關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知

各中央企業：

貿易作為經濟活動重要組成部分，在國民經濟發展中發揮著重要作用，但虛假貿易背離商業實質，干擾了正常的經濟秩序和金融市場。為貫徹落實習近平總書記重要批示精神和中央審計委員會工作部署，2022年8月以來，國務院國資委全面開展中央企業虛假貿易專項整治行動，取得積極成效。但仍有部分企業對虛假貿易問題重視不足、識別不準、追責不嚴，個別企業無視三令五申長期違規開展虛假貿易，造成國有資產重大損失。為進一步規范貿易業務管理，堅決根治虛假貿易頑疾,現將有關事項通知如下:

一、不準開展背離主業的貿易業務。

本通知規范的貿易業務指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”(原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外)的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。國務院國資委核定集團主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務，關系國家能源、資源、糧食、國防、產業鏈供應鏈安全以及推動戰略性新興產業發展的特定貿易業務經集團董事會批準后可保留。主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務，不得單純為做大規模開展貿易業務。

二、不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的的貿易業務。

存在特定利益關系的企業主要包括以下情形:上下游為同一企業；上下游為母子公司或由相同的實際控制人控制；上下游企業交叉持股；上下游企業主要負責人、董事、監事、高級管理人員相同；上下游企業注冊地址、實際辦公地址、業務聯系人或聯系電話相同；上下游企業一方為另一方貿易合同履約提供擔保；上下游企業存在長期業務關系，一方為另一方的重要供應商或特約經銷商其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。如開展的貿易業務具有上述特征，要嚴格核實是否具有商業實質，對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

三、不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節。

不得以完成考核目標、維持信用評級、獲取外部融資、實現資金套利等為目的，在貿易業務中人為增加不必要的交易環節，如在上下游企業均為集團子企業的情況下人為引入外部企業參與集團內部貿易業務，或通過偽造上下游交易對手信息以及運輸、倉儲、收發貨等單據虛構貿易業務交易背景，為外部企業提供賺取通道費或資金占用費的便利。

四、不準開展任何形式的融資性貿易。

融資性貿易合同條款通常存在墊資、融資、借款本金、借款利息等借款合同常見表述，本質是無商業實質、以貿易業務為名對外提供資金,或通過結算票據、辦理保理、增信支持等變相提供資金，為上下游企業提供融資便利，充當融資通道，極易滋生腐敗。融資性貿易資金方缺乏對貨權的實際掌控，缺少對貨物市場波動的關注，存在巨大資金風險，必須嚴格禁止。

五、不準開展對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業務。

空轉、走單等貿易的典型特征是缺少對交易標的(含擔保物，下同)的控制權，主要有以下情形：交易標的控制權在整個交易過程中都未發生變更；交易前交易標的已由上游交易對手全部直接轉移給下游交易對手占有;交易中中央企業對交易標的無實質控制，下游交易對手無需通過中央企業即可從上游交易對手直接獲取交易標的；交易完成后交易標的仍然被上游交易對手或與其存在特定關系的企業占有并控制。

六、不準開展無商業實質的循環貿易。

循環貿易是通過相同企業或關聯企業之間簽訂內容相同的多份買賣合同，形成一個閉合的貨物流轉回路。無商業實質的循環貿易雖具有真實貨物支撐，但貨物僅在固定的若干家企業內部循環，達到做大規模的目的,相應貨物流轉并未創造價值。在流轉過程中為達到體現利潤的目的，每一次流轉都可能確認業務毛利，雖然有賬面利潤但實際形成了潛虧，完全脫離了商業實質，必須嚴格禁止。

七、不準開展有悖于交易常識的異常貿易業務。

不得開展貨物流、票據流和資金流“三流”不齊備的貿易業務。不得開展無法有效判斷交易標的真實性的貿易業務，如不參與貨物收、發環節，無法提供運輸、倉儲等物流環節單據、驗收或貿易環節中其他的外部單據，僅能提供與上下游企業之間自制的發貨單或收貨單；不關注貨物存儲狀態,長期不進行實地盤點、對賬，僅以存儲場地提供的庫存證明作為貨物存在依據。如開展上下游合同條款高度一致、簽訂日期相同或相近且差價率明顯低于市場平均水平的異常貿易業務，要嚴格核實商業實質，對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

八、不準開展風險較高的非標倉單交易。

倉單具備金融產品的屬性，分為標準倉單和非標倉單。標準倉單交易要參照金融衍生品業務進行管理，強化業務審批和準入審查，嚴格控制規模，嚴控惡意炒作和投機行為。非標倉單交易雖“三流”齊備，但企業實際上并不能真正掌握貨權，存在較高風險，中央企業原則上不得開展非標倉單交易，確有特殊理由的要報集團審批。

九、不準違反會計準則規定確認代理貿易收入。

部分中央企業對《企業會計準則第14號一收入》(財會[2017]22號)第三十四條關于代理交易的收入確認把握不到位，全額確認代理貿易業務收入,不符合會計準則規定。中央企業應當綜合考慮與代理貿易業務相關的風險轉移、價格確定等事實和情況，以及委托加工業務中原材料核算情況，按照謹慎原則以凈額法確認代理貿易或委托加工業務收入，防止虛假做大規模。

十、不準在內控機制缺乏的情況下開展貿易業務。

開展貿易業務的中央企業必須建立完善的貿易業務內控體系，明確集團分管貿易業務的負責人和部門，嚴格控制貿易子企業數量，對相同或相似的貿易業務進行優化整合。貿易業務范圍及貿易子企業名單需由集團審批。中央企業不得對子企業考核收入類規模指標(戰略性新興產業除外)。開展貿易業務的子企業要制定貿易業務內控實施細則,設立貿易內控專門崗位，嚴格業務審批程序,優化固定內部控制流程，明確關鍵環節內部管控措施,壓實內控工作責任。未在本通知禁止范圍內但確無商業實質的其他貿易情形也按虛假貿易業務進行管控。具有本通知禁止的有關情形但確有真實商業實質的貿易業務,要嚴格審核商業實質并報集團審批后開展國際貿易業務的商業實質遵循國際慣例判定。要在司庫等信息系統中開發應用貿易業務風險管理功能模塊，用信息技術手段防控各類虛假貿易業務。

各中央企業要落實全面從嚴治黨要求,切實提高政治站位，堅決根治虛假貿易業務各類問題。自本通知印發之日起，各中央企業要嚴格按照上述要求梳理集團全部貿易業務,規范貿易管理，完善內控制度，堅決清理退出各種類型的虛假貿易。國務院國資委將進一步加大對虛假貿易業務的追責問責力度。

對于本通知印發以后仍開展虛假貿易業務的企業，一經發現對直接責任人就地免職，嚴肅追究責任，同時追究企業主要負責人、分管負責人和上一級企業負責人以及參與造假的相關人員的責任；對于集團管控不力、所屬多戶子企業連續開展虛假貿易業務的，將對中央企業主要負責人和分管負責人嚴肅追責問責，并給予企業業績考核及相關考核扣分或降級處理；涉嫌違紀或職務違法犯罪的，移送有關紀檢監察機關(機構)處置。

來源：析說能源、LNG行業信息、貿易金融圈、石化行業走出去聯盟

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