序言：

2021年3月，引導企業加強合規管理被正式寫入“十四五”規劃；2022年08月23日，國務院國資委正式發布《中央企業合規管理辦法》，引導企業提升合規經營管理水平，建立合規制度和運行機制。現如今，國有企業合規管理已晉升為年度熱詞，本文將從合同領域談一談國有企業的合規管理。

一、國有企業合同領域合規管理的重要性

1、數據分析

筆者利用Alpha案例庫檢索工具，設定下列關鍵詞進行檢索“國有企業”“民事”“年份：2023|2022|2021”，共檢索到27877份法律文書。通過對糾紛類型進行分析發現，在國有企業民事糾紛案件中，合同糾紛案件數量遙遙領先，占比高達65%，是排在第二位的勞動糾紛數量的3倍。

圖1：2021~2023年間國有企業民事糾紛案件數據統計

在對行業性質進行進一步分析后發現，除房地產業略領先外，不同行業的國有企業合同糾紛案件數量相差不大。顯而易見，無論什么行業的國有企業，在經營過程中面臨的首要糾紛就是合同糾紛，因此，合同合規管理的重要性也就不言而喻了。

圖2：2021~2023年間國有企業合同糾紛行業分布

2、合同管理的涵義和重要性

根據《中華人民共和國民法典》第四百六十四條：合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。

合同的管理是指貫穿合同協商、訂立、履行及終止全過程的操作規范以及與合同有關的制度建設、體系建設、風險控制、檢查監督等管理活動。合同作為約束市場交易行為的載體，在企業的日常經營活動中為企業保駕護航，如果缺乏有效的合同管理，可能會導致企業在參與市場競爭的時候因為權責不清而陷入履行困難、產生糾紛、索賠不暢等困境，進而影響企業的經營管理，損害企業利益。

二、如何構建國有企業合同合規管理體系

國有企業合同合規管理體系的核心目的是防范交易風險，最終落腳點是促進交易、保障交易安全。因此，構建合同合規管理體系就要從頂層設計入手，制定覆蓋合同全流程的制度體系，并建立一套與之對應的實施機制，以實現最大化的防范風險。

1、建立合同合規制度體系，覆蓋合同全流程節點，確保合同管理有法可依、有章可循。

國有企業的合同合規管理體系不是單一的合同管理制度，而是由多個明確具體且可操作的制度和流程組成的體系，涉及合同的各個環節。國企的合同合規管理體系中應當包含以下內容：

（1）合同的基本管理制度：

國企的合同管理制度，應當在合同立項、洽談、擬定、審查、批準、簽訂、履行、監督、歸檔的各個環節設置合規要求，要求要明確具體，彼此之間能夠上下貫通，不存在相互矛盾之處，且必須具有可操作性。

（2）合同的分級及授權管理制度：

國企應當根據企業性質、組織架構設置和管理層級，建立合同分級及授權管理制度。明確規定各類合同的管理權限，合同內容屬于“三重一大”決策事項的，要嚴格按照“三重一大”事項進行決策。企業內部的管理權限、與下屬單位之間的權限也應當嚴格的進行劃分，不得超越權限簽署合同。確需授權簽訂的合同，要嚴格按照授權制度要求簽訂授權委托書。

（3）合同的統一歸口管理及分工管理制度：

一份合同的簽訂和履行往往需要多個部門分工配合，業務部門是實際承辦部門，負責合同的談判、簽訂、履行等實際工作；法務部門負責合同文本的審核和風險把控；財務部門負責合同的收付款。為了明確各部門的職責，同時也是對合同的集中、規范管理，國企可以在制度中明確寫明崗位職責、合規要求，比如法務部門是合同歸口管理和合同的合規管理部門，負責合同的統一規范及合規管理，負責制定合同管理制度、審核合同條款、提示合同風險、監督合同的履行、定期梳理合同的合規風險點等。

（4）合同的風險預警機制：

國企應當建立合同領域的合規風險識別評估預警機制，全面、定期的梳理合同有關的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。

（5）合同的考核監督和責任追究制度：

國企的合同合規管理應當納入企業的考核制度中，并針對考核結果制定獎懲措施。合規部門應當建立合同的事后評估制度，對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為進行處置。如果因違反合規管理引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當追究有關人員的責任。

2、建立有效實施機制，確保各項合規制度能夠有效執行。

如果說健全的合同合規制度是國企合同領域合規管理的“法典”，那么確保這套“法典”能夠真正落實到合同管理中的就是實施機制了。國企應當建立一套行之有效的實施機制，確保制度落地和有效監管。建立有效的實施機制可以從以下幾個方面入手：

（1）在合同立項、談判階段，國企應當做好市場調查，了解業務知識和法律知識，核實簽約對方的資質資格、履約能力、信用狀況等信息。涉及復雜技術、法律關系的項目，可邀請專業技術、法律、財會人員進行參與調查和談判。

（2）在合同草擬、簽訂階段，國企應當本著公平合理的原則準備合同文本，對于國家、行業或本企業有示范合同文本或標準合同文本的，可優先選擇適用。重大合同或法律關系復雜的特殊合同可以由法務部門或外聘法律顧問參與起草。擬簽署的合同文本無論是己方提供的還是對方提供的，審核人員都應當審慎審核合同條款的合法合規性、經濟性、可操作性和公平性。合同簽訂之前，應當按照合同權限規定履行會簽程序。

（3）在合同執行階段，需要定期監控合同的履行情況，出現未按照約定履行或違約的行為要及時匯報和溝通。合同履行的過程中形成的往來文件，應當妥善保存。如果出現糾紛事件，要注意收集證據，優先選擇協商解決，協商不成的要依法采取仲裁或者訴訟等手段處理，充分保障企業自身的合法權益。