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LY-CG-LC003

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B

合同管理流程

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審核人

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目 錄

一、目的

二、范圍及定義

三、職責

四、一般規定

五、合同的訂立

六、合同履行

七、合同的管理

八、其他規定

一、目的

為規范公司房地產項目的合同管理，規避風險、規范管理流程、維護公司權益，制定本管理辦法。

二、范圍及定義

范圍：本管理辦法適用于公司房地產開發項目中所涉及的包括工程類、技術服務類、材料(設備)采購類、策劃營銷類合同的管理。

定義：

1、工程類合同：指項目開發過程中簽訂的總承包施工、消防工程、機電安裝工程、暖通工程、裝飾、景觀、市政工程等合同或協議。

2、技術服務類合同：設計、勘察、監理、檢測、造價咨詢等服務類合同或協議。

3、材料(設備)采購類合同：主要指項目開發工程中簽訂的甲供、自購的材料、設備類合同或協議；

4、營銷策劃類合同：指項目開發過程中簽訂的市場調研、廣告制做、廣告設計、媒體、營銷現場包裝、印刷品、銷售代理等合同或協議。

三、職責

合同采購部：

負責工程類、技術服務類、材料(設備)采購類、策劃營銷類合同的統一歸口管理；

負責組織合同文本的草擬、審核；

負責組織對合同的修訂、解釋；

負責組織重大工程合同的交底；（重大工程合同：如總承包施工、消防工程、機電安裝工程、暖通工程、裝飾、景觀、市政工程等金額較大的合同）

負責并跟蹤合同履履約、執行情況，定期組織合同的履約評價和供應商履約評價；

成本管理部：

參與工程類合同主要經濟條款以及相應附件的草擬；

參與各類合同審核、修訂、解釋；

參與工程類合同的交底；

參與工程類合同的履約評價和供應商履約評價；

設計部：

參與設計、勘察合同主要條款的草擬；

參與工程、材料（設備）類合同主要技術標準條款的草擬；

參與設計、勘察以及部分工程、材料設備采購類合同（主要涉及觀感效果的合同）審核、修訂；

參與設計、勘察以及部分工程、材料設備采購類合同（主要涉及觀感效果的合同）的交底；

參與設計、勘察以及部分工程、材料設備采購類合同（主要涉及觀感效果的合同）履約評價和供應商履約評價；

項目部：

參與工程類合同中工期、技術質量要求、施工組織方案等條款及技術交底等相應附件的草擬；

參與工程類、材料（設備）采購類合同審核、修訂、解釋；

參與工程類、重大材料（設備）采購類合同的交底；

參與工程類、重大材料（設備）采購類合同的履約評價和供應商履約評價；

審計中心：

參與合同的會簽

參與合同執行、履約全過程監督

法務

負責標準合同規本的審核、以及無規范范本或突破規范范本合同的會簽。

負責對各類合同條款進行法律風險、法律關系進行審核并提出意見。

負責審定標準格式合同；

負責乙方合同違約的經濟賠償辦理；

負責合同經濟法律糾紛的處理。

四、一般規定

1、本管理辦法適用于直接構成發包單位項目開發成本且需要承包單位通過工程施工形成實體產品（如土建、安裝、裝飾、園林環境等）的合同；土地、材料設備采購、設計、勘測、監理、造價咨詢委托類合同參照本管理辦法執行。
2、房地產項目的合同管理必須遵循以下原則：

合法性原則：合同管理必須全面符合有關法律法規及行業規定，使得公司的權益能夠依法受到保護。
合同協議書原則：總承包工程必須正式簽署合同協議書以明確雙方的權利、義務和責任。
事前簽訂原則：工程合同應在經濟事項發生前簽署，禁止工程類業務未簽署合同即先行施工。
利益明晰原則：合同應清楚地界定、描述各方的權利和義務，以杜絕模糊、歧義、推諉、扯皮現象；合同中尤其應有明確的、可以界定清楚的合同價款、結算辦法及付款方式；如果合同價款可能調整，則應明確調整依據、調整方式（如何計價、總價如何最后確定等），并就設計變更與現場簽證的有效性、可控性作出明確規定。

五、合同的訂立

（一）、合同訂立流程

1、嚴格審查簽約主體的資格

簽約主體的審查主要是除招標流程中已實施投標人資格審查環節之外的審查，對于簽約人的營業執照及年檢情況，主體的合法性、經營范圍、資質條件等進行嚴格的審查，以保證簽約后能夠順利的履行合同。

2、確定合同類型

根據公司業務范圍，合同的類型主要有工程類、技術服務類、材料(設備)采購類、策劃營銷類合同，合同類型的選擇主要應根據合同標的物的屬性進行選擇，如工程實體的建設應簽訂工程類合同，材料、設備、物資的采購，即應簽訂材料（設備）采購類合同。

3、標準合同范本的采用

合同草擬首先應從公司《標準合同范本清單庫》中調取匹配的標準合同范本，如無匹配的標準合同范本，至少應選擇類似的合同范本，既無匹配的又無類似的，應立即草擬標準合同范本，并按照相應審批流程進行審批。

4、合同條款的擬定

合同條款的擬定根據相關部門的職責，進行專業分工：

4.1、合同采購部：合同標準文本（主要是標準條款）由合同采購部起草，

4.2、成本管理部：工程類合同中的計價條款以及附件中的工程量清單或預算書由成本管理部進行起草；

4.3、項目部：對于工期要求、工程質量要求以及附件中的施工組織進度要求由項目部進行起草；

4.4、設計部：對于工程類合同中的技術標準相關條款由設計部進行起草，勘察、設計類合同中的關于設計成果要求相關條款由設計部起草；

4.5、營銷策劃部：對于營銷策劃類合同中關于質量、效果等內容相關條款有營銷策劃部起草。

5、合同會審

對于工序穿插較多、金額較大的，如機電安裝工程、暖通給排水工程、裝飾裝修工程、園林景觀工程、空調設備采購、電梯設備采購等工程類、材料設備類合同，合同草擬后，由合同采購部組織成本管理部、項目部、設計部等相關部門以及公司相關領導進行會審，即通過會議的形式討論合同條款。

6、合作單位合同意見的征求

對于通過招投標程序的項目一般在招標文件發出后，應根據投標單位對招標文件合同文本提出的質疑，充分與投標單位進行溝通，對于有建設性的意見，招標工作小組應進行充分討論，公司領導審批后，可針對性的對合同條款修改。

7、合同的審批詳見本流程的合同審批流程。

（二）、合同的訂立應遵循下列原則：

1、合同書原則：除業務金額在3萬元以下或者能即時清結的經濟業務外，所有工程及采購類經濟業務均需簽訂合同或協議書；

2、標準合同文本原則：合同的訂立應當采用公司的合同標準文本；尚未制訂標準文本的，參照已經制訂的最相類似的合同標準文本。下列情形可作為本原則的例外：

2.1、政府有關部門或壟斷部門要求使用其統一制訂的格式合同文本；

2.2、不宜推行標準合同的業務。

3、事前簽訂原則：對應簽訂合同書并有款項收付內容的業務，需先簽訂合同，然后開始履行，不應未簽合同即先行履行。特殊情況下，有正當理由的，如工期進度要求較為緊張，需提前進場的項目，或者提前訂貨，經公司領導批準認可的可以例外，但原則上應在進場后10日內按雙方商定的條件簽訂合同、補全手續。

4、合同審核原則：合同必須嚴格按本辦法規定的審核、審批程序進行報批；不得在合同內容未經審核的情況下即擅自簽訂。采用合同標準文本或者政府有關部門制定的格式合同文本，經公司領導審批完成的可作為本原則的例外。

(三)、標準合同范本的編制

“標準合同文本”指公司為重復使用而就某類業務預先擬定的合同文本，包括標準條款和補充條款兩部分內容。標準條款是合同標準文本的主要條款，系公司根據每種業務的性質和內容事先擬定的條款；補充條款在標準文本中為空白部分，具體根據招標或者談判的情況加入。

合同采購部負責編制公司《標準合同范本清單庫》，組織成本管理部、項目部、設計部、法務等相關部門共同起草、討論修改，根據本辦法發起審批。

起草合同范本職能分工

1、合同采購部：合同標準文本（主要是標準條款）由合同采購部起草，

2、成本管理部：工程類合同中的計價條款以及附件中的工程量清單或預算書由成本管理部進行起草；

3、項目部：對于工期要求、工程質量要求以及附件中的施工組織進度要求由項目部進行起草；

4、設計部：對于工程類合同中的技術標準相關條款由設計部進行起草，勘察、設計類合同中的關于設計成果要求相關條款由設計部起草；

5、營銷策劃部：對于營銷策劃類合同中關于質量、效果等內容相關條款有營銷策劃部起草。

合同標準條款的確定應本著保護公司利益的原則，從本公司角度充分考慮各種風險。對不宜推行標準文本的業務，應制定合同示范文本。在客觀條件發生重大變化、原有標準文本不再適用時，由業務部門及時提出，按照本條規定的程序進行修改，或補充新業務類型的標準合同范本。合同采購部至少每兩年集中組織一次標準合同范本的修訂完善工作。

合同范本的審批可參照合同訂立審批流程：

標準合同范本OA流程：

（三）合同內容

合同標準文本內容盡量采用FIDIC條款模式，內容分為協議條款、通用條款、專用條款和附件，其中協議條款根據具體業務、對象的不同而定，通用條款適用于所有的同類合同，專用條款發包人與承包人根據法律、行政法規規定，結合具體工程實際，經協商達成一致意見的條款，是對通用條款的具體化、補充或修改；

擬訂合同條款或補充協議時，應做到內容合法、條款齊備、文字清楚、表述規范、權利義務和違約責任明確，日期、期限和數字準確。適用時應包括：

a、合同名稱；

b、甲乙方名稱及地址，經辦人聯系電話；

c、甲乙方法人代表或其合法代理人簽字、公司公章或合同專用章；

d、合同簽定日期；

e、標的（內容）；

f、數量、質量；

g、價款或酬金（工程計價方法、工程款支付方式）；

h、履約方式、地點、費用的承擔；

i、違約責任（甲乙方權利、義務）；

j、生效、失效條件（諾成、踐成合同）；

k、解決爭議的方法；

l、合同的份數及附件；

m、保密條款（如果有需要）。

舉例：合同的經濟條款應包括但不限于以下內容：
1、合同價款或委托酬金：采用招標方式選擇合作方的，應以雙方確定的最終報價作為合同金額；提倡在有標底的情況下進行招標并確定合同價款，如果是采用費率折扣方式確定合同價款，合同中應明確費用計取的依據、主材價格計取辦法，并規定合同雙方如何盡快核實施工圖預算確定合同價款，以及就確定后的合同價款簽署補充協議。
2、為防止承包單位高估結算，應與承包單位在工程合同中約定控制辦法。比如：報送的結算造價最終核減額在審核總價5％以內（含5％）的造價咨詢酬金由發包單位支付，若結算造價最終核減額超出5％，則因造價超出部分而引起的造價咨詢酬金之增加部分由承包單位支付；若承包單位報送的結算金額超出最終審定結算金額10％（含10％）時，承包單位除造價咨詢酬金外，發包單位應進一步扣款（扣款比例、金額各公司自定），直至取消今后對工程的投標資格（且應在《工程結算通知單》強調此內容）。
3、計價依據：

工程類合同應將施工圖、預算書作為合同的組成附屬部分，合同附屬文件一般還包括：招標文件、投標文件、答疑文件等，并應在合同條款中明確以下問題：
a.包干形式、定額標準、取費方法；
b.發包單位分包工程、甲供材料設備的范圍及保管費的計取方式、（發包單位）限價的范圍和種類、結算可調價材料的范圍和種類；
c.人工、材料、機械臺班的價格及其價差的結算辦法；
d.總分包的關系、配合的范圍以及總包管理費和總包配合費的計取方法等；
e.開辦費、施工組織措施費、臨時設施費、安全文明現場施工費、趕工費等費用的取舍、計取辦法及其包括的具體范圍。
4、設計變更及現場簽證：

合同中應規定設計變更及現場簽證的認定依據、結算核價辦法，對于承包單位，可依據《現場簽證管理辦法》的規定與其另外訂立《關于設計變更、現場簽證的協議》。
5、總價結算辦法：

工程類合同可在合同中明確規定按“結算=合同價（或預算造價） 材料價差 設計變更 現場簽證 增加項目-減少項目 獎勵-罰款”確定結算總價。
6、結算和付款辦法：

合同應明確規定驗收及付款辦法、保修維護辦法及保修金處理辦法；進度款的支付一般按形象進度分階段確定付款金額，不宜采用分月審核進度款的方法；各期進度款累計不應超過總造價的80%；無準確施工圖預算或無準確合同總價時，應充分考慮付款風險，尤其在施工中后期更應有效地控制好進度款，以防超付。
7、廉潔合作約定：為維護公司利益、防止黑幕、保護職員，在工程或其他高金額的合同中，應與承包單位另外簽署《廉潔合作協議》作合同的補充協議。
8、保修協議：對施工合同，為保證工程質量，保護公司利益，應與承包單位另外簽署《工程質量保修協議》作合同的補充協議。

根據合同履行情況、政府法規政策調整、案例分析等結論，合同文本應持續改進。在招標管理過程中及時提出，按照本條規定的程序進行修改；

（四）合同的審批

定標或談判完畢后，合同采購部經辦人員按照合同審批表的要求，將草擬好的合同在公式OA辦公室系統中進行合同的審批，對于用友軟件中設立了科目的項目，在用友系統進行合同的審批；

在各審核人應在各自的職權范圍內對合同提出書面或者口頭修改意見，經辦人員根據修改意見整理出最終的合同文本，各審核部門根據最終的合同文本在合同審批表上簽署是否同意的意見；

如審核部門對合同提出修改意見，經辦部門必須重新組織與供方的洽商，必要時各意見提出部門均應參加洽商，雙方取得一致后進行修改；

不同性質、類別和內容的合同，審核程序可以有差異

所有涉及結算的合同均需有成本管理部審核。

合同經各部門審核同意后，按集團授權審批權限，由總經理或集團執行總裁或董事長審批。

流程：

1、 工程類合同：

2、 材料（設備）類合同：

3、技術服務咨詢類合同：

3、 營銷策劃類合同：

（五）合同的簽署

1、合同的簽署：

1.1、合同擬稿必須經過公司規定的審批流程審批之后方可簽署；

1.2、合同采購部負責辦理合同簽署手續。合同簽署分為“授權代理人”和“法定代表人”兩項簽署項。其中：“授權代理人”必須由相應權限人手寫簽署，“法定代表人”可由綜合管理部加蓋法人印章。

1.3、合同金額≤15萬元，“授權代理人”由合同經辦人簽署；100萬元≥合同金額＞15萬元，“授權代理人”由合同采購部經理簽署；合同金額＞100萬元, “授權代理人”由總經理簽署；

2、合同的蓋章：

2.1、合同經授權代理人簽字，且經相應的審批流程審批后，綜合管理部可蓋章；

2.2、合同內容在一頁以上的，應在每頁加蓋騎縫章；

2.3、合同一般應由雙方同時簽字蓋章；不能同時簽字蓋章的，應盡量避免我方先行簽字蓋章；對方簽字蓋章應在我方報批審核程序結束之后進行；

六、合同履行

1、合同的交底

內部交底：

對于工序穿插較多、金額較大的，如總承包、土石方工程、機電安裝工程、暖通給排水工程、裝飾裝修工程、園林景觀工程、空調設備采購、電梯設備采購等工程類、材料設備類合同，以及合同金額＞100萬元或對項目有特殊要求的合同，應由合同采購部組織內部交底。

1.1、交底形式：合同采購部一般至少就主體合同填寫《重慶 物業發展有限公司工程合同摘要表》，發至各相關部門，并通過會議形式進行內部交底。

1.2、交底參與部門及人員：內部交底組織部門為合同采購部，參與部門分別為成本管理部、項目部、設計部、審計中心；各相關部門經理及主要經辦人員、對口專業工程師參加。

1.3、內部交底內容：

（1）向工程、成本、設計等相關部門進行合同重要條款交底，闡述工程承包范圍、主要工作內容、工期要求、質量要求、合同計價條款、付款方式、發包模式（即認質認價材料、甲供材料設備、甲指乙供材料設備）、總分包的關系等；

（2）統一思想、統一認識，摒棄對合同的誤讀、誤解，保持內部對合同理解的一致性。

外部交底：在內部交底完成后，由合同采購部組織相關部門向施工單位進行合同交底，仍然將《重慶 物業發展有限公司工程合同摘要表》發至施工單位，并通過會議進行現場合同交底。

2、進度款的支付

項目部的工程管理人員負責合同進度款支付的經辦，填寫付款申請單、工程付款審批表等，經相關職能部門審核、公司領導審批后支付；合同款支付審批按其支付金額規模確定審批流程。工程進度款的支付參照《公司進度款支付管理流程》。

3、合同變更和轉讓

合同訂立后，因客觀條件發生變化需要變更合同內容的，或者對方提出變更要求的，項目部經辦人員應及時知會合同采購部，由合同采購部發起合同變更的流程審批。對雙方當事人的權利義務進行重大變更的，應當按照合同訂立的有關程序辦理報批，另行簽訂合同或補充合同；

合同訂立后，對方當事人提出把合同的全部或者部分義務轉讓給第三人的，或者我方需要將合同的全部或者部分權利、義務轉讓給他人的，由經辦人員按照合同訂立的有關程序辦理報批，另行簽訂合同或者補充合同；

法律、法規規定變更、轉讓合同應當辦理批準、登記等手續的，經辦人員應當及時辦理有關手續。

4、合同解除

合同當事人提出解除合同或因客觀條件發生變化（如不可抗力）需要解除合同的，參照合同訂立的有關程序辦理，雙方就合同解除另行簽訂合同或補充合同；

合同一方當事人提出合同約定的解除合同條件，據此要求或通知或以其他方式解除合同的，合同經辦人員應根據合同的相關約定向公司領導匯報，以決定解約條件是否成立或解約方式是否有效。

5、合同結算

當合同中約定的承包單位的責任和義務已全部完成，并且通過驗收、達到了工程結算條件，由項目部協助施工方收集整理結算資料，填寫《結算申請單》

如工程存在質量問題或履約過程中承包單位存在違約情況等，主辦工程師應在《結算申請單》作出詳細說明及處理意見。

由成本管理部負責按合同確定的結算方式辦理結算，并特別注意：獎罰條款的執行（如工期獎罰、質量獎罰、安全獎罰等）、承包方承諾讓利、各項費用的計取或扣除（如水電費、扣款項目、保修金等）、承包單位多報領的甲供材料、變更簽證未如實實施的部分、鋼材實際用量、主材價格等。

6、合同的履約跟蹤評估

6.1、合同的履約跟蹤：對于總承包、土石方工程、機電安裝工程、暖通給排水工程、裝飾裝修工程、園林景觀工程、空調設備采購、電梯設備采購等大型工程類、材料設備類合同，以及合同金額＞100萬元的項目，合同采購部須建立合同臺賬，由合同經辦人對合同的執行情況進行跟蹤、記錄，應包括“重要工期節點、重大質量問題的、停工及停建情況、進度款支付及時性、變更簽證的及時性、核價及時性、結算辦理及時性”等情況進行記錄，及時上報部門負責人，組織協調解決相關問題。

6.2、合同評估：合同執行完后應該辦理履約評估，評估工作應由合同采購部對公司自身的合同管理（工期、質量、成本、配合等）、承包單位的工期、質量、成本、配合等進行總結，并填寫《供方履約情況評價表》，具體流程參照《供應商管理流程》。

七、合同的管理

1、合同分類

物業發展有限公司地產項目合同按內容應分為四大類：
前期合同（包括規劃、設計、勘察、監理、造價咨詢等）；
工程施工合同（包括建筑、安裝、裝飾、景觀、市政工程等）；
材料（設備）采購合同（包括材料采購、設備購買及安裝等合同）；
營銷策劃合同（包括樣板間裝修、戶外廣告牌制安、媒介廣告設計、制作、宣傳品設計、印刷等合同）。
2、合同編號

合同編號應由合同采購部們統一編號，合同編號次序為：項目名稱及期或區、棟 （不能確定具體期別列入“跨期待分攤）-分類-流水號（按訂立日期編制流水號）。如“ -五期-施工-001號”、“ -跨期待分攤-前期-001號”等。

因主合同的變更、解除等訂立的補充協議，按主合同類別編號（因補充合同中可能涉及其他類別的內容），如“ -五期-施工-001-補01”

3、合同歸檔

工程類、材料（設備）采購類、技術咨詢服務類、營銷策劃類合同應一式八份；公司應有五份原件，綜合管理部、財務部、合同采購部、成本管理部、需求部門各一份；

八、其他規定

物業發展有限公司各部門應嚴格按照管理辦法執行，如在執行過程中，與實際情況確有不適合之處，可根據實際情況作修改之請示。
本管理辦法自2014年 月 日起執行。
附件及相關表格

附件一：《合同審批表》
附件二：《合同摘要表》