3月10日，資本邦了解到，四川天微電子股份有限公司(下稱“天微電子”)回復科創板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板三輪問詢中，上交所主要要求天微電子就研發費用進行解釋說明。

關于研發費用，根據問詢回復：(1)公司的核心技術人員包括：張超、陳建、羅元林、楊德志、楊海燕、劉斌，除張超因負責公司全面業務管理，其薪酬在管理費用中核算，其余核心技術人員的薪酬報告期內全部在研發支出中核算。同時，發行人將核心技術人員(不包括高管)的股份支付費用計入研發費用;(2)由于公司直接研發人員的薪酬按照項目分別計入了研發費用和委研成本，且各年的比例均不同，故公司未將所有研發人員的股份支付全部或按照一定比例計入研發費用，僅基于核心技術人員對公司技術發展、研發的重要支持作用將核心技術人員(不包括高管)的股份支付費用計入研發費用，其余直接研發人員股份支付費用計入管理費用。

上市委要求發行人補充說明：(1)陳建為發行人董事兼副總經理，發行人將張超薪酬計入管理費用，將陳建薪酬全部計入研發費用的原因及合理性，同時又未將陳建股份支付計入研發費用的邏輯;(2)股份支付計入研發費用的直接研發人員羅元林、楊德志、劉斌是否完全未參與受托研發的項目、未參與的原因，其他獲取股權激勵的直接研發人員是否全部同時參與了自研項目和受托研發的項目，如否，問詢回復對于研發費用中的人員薪酬的口徑與股份支付中人員口徑不一致的原因所述原因是否合理;(3)發行人相關會計核算是否保持一貫性、財務內控的健全有效性。

天微電子回復：張超為發行人董事兼總經理，全面負責公司管理，其主要精力和重心放在了公司業務經營管理方面，在研發方面僅從公司層面負責研發規劃、研發管理等，故發行人將張超薪酬全部計入管理費用，具有合理性。

陳建為發行人董事兼副總經理、總工程師、工程技術中心主任，其工作職責主要為：(1)全面負責公司產品研發、技術(工藝)攻關與創新等，協調資源保障研發目標的實現;(2)全面負責公司所屬的四川省滅火抑爆工程技術研究中心和成都市企業技術中心的運行工作;(3)全面負責研發過程中裝備承制(含質量體系)等體系的運行與維護等。

由于陳建專職負責公司產品研發和技術工作，因此將其薪酬計入研發支出，并根據其參與自研項目和委研項目的工時情況，將陳建薪酬分別歸集至研發費用和委研成本，符合《財政部關于企業加強研發費用財務管理的若干意見》(財企【2007】194號)第六條“本意見所稱企業研發人員，指從事研究開發活動的企業在職和外聘的專業技術人員以及為其提供直接服務的管理人員”的相關規定，會計處理合理。

陳建自2007年進入公司后，歷任項目經理、系統部副經理、副總工程師兼系統部經理、總工程師兼系統事業部總經理等，現任公司董事、副總經理、總工程師、工程技術中心主任。陳建作為發行人董事和高管人員，在負責公司產品研發和技術工作的同時，認真履行董事職責，參加了發行人的歷次董事會，為公司的重大決策和持續成長作出了貢獻。

發行人報告期內的股權激勵主要根據各激勵對象的職務、崗位和其對公司的歷史貢獻等確定，屬于偶發性激勵措施;基于謹慎性原則，公司將所有高級管理人員和董事發生的股份支付均直接計入管理費用;陳建作為公司董事和高管之一，公司未再將其股份支付列入研發費用，而統一納入管理費用中反映。

此外，公司的研發業務由公司所屬工程技術中心負責，根據自研項目和受托研發項目的情況由工程技術中心統一調配研發人員;羅元林、楊德志、劉斌與其他獲取股權激勵的直接研發人員作為工程技術中心的專業研發人員，均需按照工程技術中心的安排，從事相應的研發工作;

同時，公司自研項目和受托研發項目的研發屬于工程技術中心的業務職責，因此，上述人員均需按照工程技術中心的工作安排，同時參與自研項目和受托研發項目的研發工作。

公司直接研發人員的工作目標包括提高公司技術水平、產品性能等以增強公司自身競爭力(從事自主項目研發)和通過受托研發新品或新技術為公司帶來直接收益(從事受托項目研發)，其日常薪酬按參與項目的工時比例分攤至各項目，再根據各項目類型分別計入了研發費用和委研成本。

根據《財政部關于企業加強研發費用財務管理的若干意見》(財企【2007】194號)第六條“本意見所稱企業研發人員，指從事研究開發活動的企業在職和外聘的專業技術人員以及為其提供直接服務的管理人員”的規定，公司僅將便于直接認定的，不容易產生歧義的核心研發技術人員與專職研發管理人員的股份支付列入研發費用中反映。

核心研發人員羅元林、楊德志、劉斌等三人，其致力于公司軟件架構、產品開發和拓展等，是公司研發活動的骨干力量，曾獲得四川省科技進步獎，其所對應的股份支付費用170萬元計入了研發費用。

專職研發管理人員張晴、李慧海、王春林等三人，為公司科技管理部人員，專職從事研發項目的管理工作，其所對應的股份支付費用130萬元計入了研發費用。

股權激勵是非經常性業務活動，不同于按照各激勵對象的日常工作定時定額支付的薪酬費用，具有偶發性。

隨著公司經營和業務發展，自研項目和委研項目的各期占比存在較大的波動，各研發人員的薪酬按項目分攤計入各科目的金額各期也存在較大的波動，如按股權激勵當期或報告期的累計薪酬列示口徑等方法分攤股份支付費用，可能分配結果不準確，容易產生歧義，故基于謹慎性原則，未將直接研發人員的股份支付費用494萬元全部計入研發費用，僅將其中核心技術人員股份支付費用170萬元計入研發費用，其余324萬元計入管理費用。

公司報告期發生的研發人員股份支付屬于偶發性的，不具有持續性，屬于非經常性發生的費用，公司從嚴將股份支付費用在損益類項目進行分類與反映;研發人員日常薪酬屬于經常性發生的費用，具有持續性，公司嚴格按照規定進行核算與分配，并保持會計處理的一貫性原則。

公司為了更真實、合理地反映公司研發費用的投入情況，盡可能的減少理解上的歧義與分配的偏差，嚴格控制研發費用的歸集和分配。因費用性質不同、發生頻率不同，日常薪酬和股份支付兩者口徑不同是公司高標準、嚴要求的結果，具有合理性。

公司對所有直接研發人員均按照項目進行管理，研發人員上報各項目實際工時，經科技管理部復核后提交財務部，財務部以應發工資為基數，科研人員工時為權重計算出應劃分至各科研項目的人工費，并核算至各項目人工成本，再根據各項目類型分別歸集至研發費用和委研成本。報告期內公司所有研發人員薪酬均按照工時分攤至各項目，保持了會計處理的一貫性原則。

天微電子表示，公司制定了《科研項目管理制度》《薪酬福利管理制度》《成本核算管理制度》等制度，對工時統計、科研項目薪酬核算進行了相關規定，能有效保證研發人員薪酬歸集和分配核算的準確性，財務內控健全有效。

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本文源自資本邦